根据贵所公司部年报问询函〔2024〕第 328 号的相关要求，我所对大连友谊（集团）股份有限公司2023年报问询函的相关问题出具专项意见如下：

　　一、报告期内，你公司实现营业收入16,333.65万元，同比增长9.28%，归属于上市公司股东的净利润-3,716.69万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-4,568.68万元，经营活动产生的现金流净额为-561.63万元。请你公司：

　　（3）请年审会计师说明是否识别出对持续经营能力产生重大疑虑的事项，相关审计程序是否充分，审计意见是否恰当。

　　持续经营假设是指被审计单位在编制财务报表时，假定其经营活动在可预见的将来会继续下去，不拟也不必终止经营或破产清算，可以在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。可预见的将来通常是指资产负债表日后十二个月。

　　经营以及其他方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项进行排查、分析，识别出以下对持续经营能力产生重大疑虑的事项：

　　第一，累计经营性亏损数额较大，公司截止2023年12月31日未分配利润为-29,139.91万元，其中2023年度亏损4,535.09万元。

　　第二，经营活动产生的现金净流量为负数，公司2023年度经营活动的现金净流量为-561.63万元。

　　第三，至报告期末银行借款为3,846.45万元，关联方借款33,026.24万元。

　　第四，股东之间的股权转让合同纠纷案件尚未判决，诉讼事项尚存在不确定性，可能会对公司的公司业务结构、持续经营等方面产生的影响。

　　第五，控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司完成了土地增值税清算工作，应于2023年10月4日前补缴土地增值税1.62亿元。但公司由于资金紧张，未能按时缴纳税款。

　　我们就上述可能导致持续经营假设产生重大疑虑的事项与公司进行了沟通和讨论，我们了解到，管理层在进行持续经营评估时，主要考虑到下述因素：

　　1、虽然累计经营性亏损数额较大，但2023年亏损额为4,535.09万元，2022年亏损额为5,979.76万元，与上年相比亏损额减少了1,444.67万元；虽然经营活动产生的现金净流量仍为负数，但2023年度经营活动的现金净流量为-561.63万元，2022年度经营活动的现金净流量为-4,087.86万元，与上年相比经营活动的现金净流量增加了3,526.23万元；以上数据可以看出公司的经营状况向好的方向发展。

　　2. 截至2023年12月31日止，大连友谊货币资金12,428.07万元，对外借款截至报告期末本息合计3,846.45万元，公司货币资金1.2亿余元，能够覆盖金融机构的对外借款3800多万元，没有被金融机构因为偿还不了到期债务而申请破产的风险；

　　3. 截至2023年12月31日止,关联方3.30亿元借款，暂无明确还款期，且母公司及关联方已出具承诺“为避免大连友谊出现可能存在的持续经营风险及债务兑付风险，本公司将在以前年度已向大连友谊提供的资金支持基础上，继续向大连友谊提供必要的资金支持，确保大连友谊持续经营”。

　　4. 股东之间的股权转让合同纠纷案件尚未判决，诉讼事项尚存在不确定性。新老股东之间纠纷不影响公司的正常经营，案件最不利的结果是需要转让现有存量商业资产，即便如此，公司也将因该行为取得大额对价，公司获此对价款后将寻找新的行业持续发展。

　　5. 截至2023年12月31日止,控股子公司-江苏友谊合升房地产开发有限公司欠缴1.60亿元土增税款，且至2024年9月末是否能够一次性还清所欠税款存疑，存在随时被税务机关扣押、查封的风险，很可能影响公司的正常经营。为此，我们通过走访当地政府有关部门，就大连友谊的还款计划和到期不能还款对方可能采取的措施进行了确认，其对公司的困境给予充分的理解，也表达要综合考量社会效益，暂不会直接采取司法等强制性手段。同时我们也收到了关联方对欠缴税款给予未来支持的承诺函。

　　6. 大连友谊预测了从2023年12月31日后的可预见12个月内可能取得的资金状况，管理层根据估算认为拥有足够的资金以及其他资金来源以满足从财务报表的资产负债表日起未来不少于12个月内的营运资金、资本性支出和偿债所需，因此管理层采用持续经营假设编制财务报表是合理的。在2023年度审计过程中，我们分析了管理层编制的2023年财务报表报出日之后的可预见12个月内的现金流量预测的合理性，未发现集团经营损益预测存在明显的不合理之处。

　　因此在可预见12个月内不存在可能导致对大连友谊持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　基于上述事实及相应的判断，在可预见的将来，导致公司持续经营能力产生重大疑虑的事项及其影响基本可以消除，可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项不存在重大不确定性。

　　通过上述审计程序的核查以及取得的相应证据，我们判断公司在持续经营假设的基础上编制的会计报表是恰当的，所发表的审计意见是恰当的。

　　2.年报显示，你公司营业收入扣除金额合计2,184.57万元，主要为扣除商业其他收入、停车位的租赁收入及新增贸易收入，营业收入扣除后金额

　　14,149.09万元。请你公司依据本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定，详细说明营业收入扣除项目的具体内容和金额，结合营业收入构成、行业特点、自身经营模式、相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等情况，说明扣除项目的判断依据及合理

　　性,你公司是否触及本所《股票上市规则》第9.3.1条第（一）项退市风险警示的情形，并请年审会计师说明出具《关于营业收入扣除事项的专项核查意见》前所履行的审计程序，意见结论是否审慎。

　　经销商品销售采用总额法核算销售收入为109,682,534.04元；联营、代销商品销售按净额法核算销售收入为 13,979,713.36元；门店柜台租赁收入11,362,706.67 元，上述均为百货业态主要经营模式，属于主营业务收入。

　　公司房地产收入 6,299,720.15 元，其中车位销售收入为 6,291,653.48 元，以前年度销售房屋的面积补差款为 8,066.67 元，属于房地产项目的主营业务收入。

　　1.零售业其他业务收入19,811,411.11元，为收取的供应商管理费、广告费、手续费等收入，为非主营业务收入；

　　2.零售业租金收入为 703,019.75元，为出租固定资产形成的写字间租赁收入，为非主营业务收入；

　　3.控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司收取的车位租金收入1,054,988.13元，为受托管理的地下人防设施取得的收入，为非主营业务收入；

　　根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订》中营业收入扣除事项的规定正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入；结合其他同行业上市公司营业收入扣除情况，公司根据自身经营特点将其他业务收入全部和本年新增的贸易收入作为与主营业务无关的业务收入进行扣除，与同行业基本一致且是合理的。

　　依据《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定，公司将新增贸易收入9.78万元和其他业务收入2,174.78万元全额作为应扣除营业收入金额，年审会计师事务所对此出具《关于营业收入扣除事项的专项核查意见》(大华核字[2024]0011007439号)注明营业收入扣除项目金额为2,184.56万元，扣除后营业收入金额为14,149.09万元。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则（2023年修订）》9.3.1条（一）之规定：最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元，应当对股票交易实施退市风险警示。公司2023年度经审计扣除后营业收入金额为14,149.09万元，且审计机构对公司2023年度出具了标准无保留的审计意见，故公司不触及《股票上市规则（2023年修订）》规定的应实施退市风险警示的情形。

　　1、重点核查上市公司收入的真实性。在合理保证上市公司未确认不具备商业实质收入的基础上，将所列2023年主营业务和其他业务收入的具体构成和对应金额与年报披露数据对照一致；

　　2、核查营业收入扣除的合规性、准确性、完整性。公司营业收入及其他业务收入扣除的判断依据是符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）》“营业收入具体扣除项” 的相关规定：1、正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及随机如主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入”，及“3、本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入” 将新增贸易收入9.78万元和其他业务收入2,174.78万元全额作为应扣除营业收入金额。

　　3、基于上述核查程序，我们认为对大连友谊（集团）股份有限公司的出具大华核字[2024]0011007439号《关于营业收入扣除事项的专项核查意见》是勤勉尽责、审慎处理的。

　　6.年报显示，你公司年审会计师大华会计师事务所(特殊普通合伙)已连续服务你公司13年，签字注册会计师刘璐、孙劲松已连续服务你公司5年。请你公司说明对聘任会计师事务所独立性所采取的措施，并请年审会计师就其审计过程独立性发表明确意见。

　　会计师回复：我们对大连友谊（集团）股份有限公司的审计过程中按照《中国会计师职业道德守则第4号-审计和审阅业务对独立性的要求》规范执行。

　　1、按照《中国注册会计师职业道德守则（2021）》与《质量管理准则第5101号——业务质量管理》、《质量管理准则第5102号--项目质量复核》的规定，审计人员应当保持独立性；

　　2、我们在实施该公司财务报表审计前已充分进行了关于是否保持独立性的自我评估，并将有关可能损害独立性的事项予以了充分考虑。

　　3、经自我评估后我们有理由认为，在实施上述审计业务时我们已保持了审计人员应有的独立性，将不会损害我们独立发表审计意见的立场。

　　4、我们在此承诺函上的亲笔签字表明我们将切实遵循独立性原则与遵守监管机构关于注册会计师执行审计业务的独立性要求等相关规定。

　　表明相关审计人员遵守监管机构关于注册会计师执行审计业务的独立性要求等相关规定。

　　三、在审计完成阶段，就与治理层沟通函的第一项就进行了独立性问题声明如下：

　　1、参与贵公司审计工作的审计项目组成员、本会计师事务所其他相关人员以及本会计师事务所和网络事务所按照相关职业道德要求保持了独立性；

　　2、截至2023年12月31日止，根据职业判断，我们认为本会计师事务所、网络事务所与贵公司之间不存在可能影响独立性的关系和事项；

　　3、我们已经根据法律法规和职业道德规范的规定采取了必要的防护措施，以防止可能出现的对独立性的威胁。

　　4、本所和网络事务所在本次审计的财务报表涵盖期间为贵公司及受贵公司控制的子公司不存在其他审计、非审计服务收费的情况。

　　严格执行证监会计字[2003]13号《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》，其中第三条“签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务，不得超过五年”。签字注册会计师刘璐连续服务大连友谊4年、孙劲松连续服务大连友谊5年。鉴于此，大连友谊(集团)股份有限公司于2024年4月16日召开的第十届董事会第二次会议审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》，公司拟聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构，拟签字注师为刘璐和姜军，严格执行了证监会计字[2003]13号的相关规定。

　　综上所述，我们在审计大连友谊（集团）股份有限公司事前、事中及事后都严格履行了《中国注册会计师职业道德守则（2021）》与《质量管理准则第5101号——业务质量管理》、《质量管理准则第5102号--项目质量复核》及《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》中关于独立性的相关规定。